外商投资

所需资料

    1、委托:注册会计师承办外商投资企业验资时,委托人要做好准备工作。委托人如已基本具备下列条件,可提出验资申请:

    (1) 出资的现金已存入企业开户银行的存款帐户;

    (2) 出资的实物已经过评估作价,并对技术、质量和实物数量办理验收交接手续;

    (3) 专有技术、工业产权、土地使用权等无形资产出资有关证件已齐全,并办理交接手续;

    (4) 中方财产已办好财产转移申报手续;

    (5) 如属增加资本或转让资本,已完成法定程序并具备有关证件。委托人提出验资申请应填具委托书,由委托人签署加盖企业公章,并连同下列附件,一并送:

    a.审批机关签发的批准证书;

    b.国家工商行政管理机关核准登记的中华人民共和国企业法人营业执照;

    c.经审批机关批准的企业合同、章程、协议、可行性研究报告;

    d.企业董事会(或联合管理机构)有关出资份额、股利分配的决议纪要和变更出资条款的协议等文件;

    e.出资的现金、实物、无形资产的证明资料。

    2、受理:收到委托书和附件後在实施查验前要做好以下三点:

    (1) 应与委托人商定验资项目的性质、目的、范围、要求和双方责任,以及收费标准、支付方式、日期等,并在委托书内加以明确。如表示承办,即在委托书内写明受理验资意见并加盖公章,以正本留存,副本退回委托人,同时按约定日程开展工作。

    (2) 研究验资的主要依据。对有关验资的法律、法规和财务会计制度,经审批机关批准的企业合同、章程、协议和董事会决议,以及有关会计报表和其他财务资料,均需仔细审阅,并填制企业基本情况表。

    (3) 订立验资工作计划,提出工作进度、方法、人员安排和验资重点等。

    3、检查验证

    根据《注册会计师验资规则》的规定,注册会计师在验资业务中应掌握下列各项:

    (1) 企业的注册资本各方认缴份额、出资方式、缴付期限等,应以大陆审批机关的批准证书、工商行政管理机关签发的营业执照和合同、协议以及其他有关规定的文件进行查验。

    (2) 投资者认缴的出资,必须是自己所有的现金,以及自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的,出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。

    (3) 投资者提供的各项凭证文件,要分别采用核对、审阅、查询、盘点、分析等方法,确定证件是否有效,计量是否合理,数据是否正确,手续是否完备。

    (4) 对於会计帐目不健全的企业,注册会计师应要求其及时进行完善和补充。对没有建立帐目而不能提供应有验证资料的企业,须在查验前提请其建立帐目和必要的内部管理制。企业不建立帐目和不提供应有的验证资料,注册会计师可拒绝接受委托。

    (5) 在验资中如发现投入资本或与投资相关的资产负债会计处理存在差错等问题要认真填入验资记录,并要求企业於约定时间内对有关帐册凭证进行补充、修改和调整,再由注册会计师进一步验证核实。

    4、出具验资报告

    检查验证工作结束後,注册会计师根据取得的资料证据和验资记录,最後编写验资报告。其一般要求如下:

    (1) 验资报告要分别主次,客观、公正和实事求是地编写,并徵求委托人的意见。如委托人提出的意见是合理的,应当予以接受。如对验资问题,双方不能取得一致意见,注册会计师应根据需要调整事项的性质和重要程度,确定是否在验资报告中说明。验资报告经注册会计师签署後直接发送委托人。

    (2) 注册会计师遇到下列情况之一时,可拒绝出具验资报告:企业以伪造、变造以及故意毁灭凭证、帐目、报表、证明文件等手段隐瞒实际情况,弄虚作假,对验资结论构成影响的;企业对应当进行检查的项目,不提供合作,甚至阻挠检查的;企业坚持让注册会计师作不实或不当证明的。

    (3) 经验资後,如企业帐簿中实收资本科目所反映的金额同验资报告不符时,应进行帐面调整。

    (4) 验资报告应由企业报送原审批机关和工商行政管理机关、主管财政机关。合营企业、合作企业还要根据验资报告填写出资证明书,发给投资者各方。

    注册要求

    根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》,

    1、外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。

    外资企业为有限责任公司的,外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。

    外资企业为其他责任形式的,外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。

    2、外资企业的投资总额,是指开办外资企业所需资金总额,即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

    3、外资企业的注册资本,是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额,即外国投资者认缴的全部出资额。

    外资企业的注册资本要与其经营规模相适应,注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。

    4、外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机关批准。

    5、外资企业注册资本的增加、转让,须经审批机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

    6、外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让,须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

    7、外资企业的法定代表人是依照其章程规定,代表外资企业行使职权的负责人。

    法定代表人无法履行其职权时,应当以书面形式委托代理人,代其行使职权。

    另外,外商独资企业的注册资本与投资总额比例参照1987年国家工商行政管理局发布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》执行。

    根据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》,中外合资经营企业的注册资本,应当与生产经营的规模、范围相适应。合营各方按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例,应当遵守如下规定:

    1、中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的7/10。

    2、中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的1/2,其中投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元。

    3、中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的2/5,其中投资总额在1250万美元以下的,注册资本不得低于500万美元。

    4、中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的,其注册资本至少应占投资总额的1/3,其中投资总额在3600万美元以上的,注册资本不得低于1200万美元。

    同时,该规定还规定,中外合资经营企业如遇特殊情况,不能执行上述规定,由对外经济贸易部会同国家工商行政管理局批准。中外合资经营企业增加投资的,其追加的注册资本与增加的投资额的比例,应按该规定执行。

 

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