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红筹架构搭建

红筹上市是指中国境内企业(主要运营资产和业务在中国境内)间接以注册在境外离岸中心(通常在开曼群岛、百慕大群岛等地)的离岸公司名义而在境外交易所挂牌交易的上市模式。
如何搭建红筹架构两种不同模式解析
股权控制模式(红筹架构)
股权控制模式(红筹架构)
协议控制模式(亦称VIE模式)

一般与境内公司股东机构一致

“钱包”公司
实现外汇汇入、避税、隐匿股东等目的,有的红筹架构不止一层BVI公司,可再投资,避免 个人收益与个人所得税

境外拟上市主体

防火墙:方便国内公司股权转让变更,仅需转让开曼公司占香港股份,WFOE公司不需变更 香港公司的优势:根据香港与中国协议,外商独资企业股东分红可享受5%等所得税优惠而不 是10%

WFOE:外商独资企业
国家对外资的限制性行业(新闻媒体、电信通讯等),需要商务部/发改委核准。
WFOE空壳,不直接控制境内行业。规避禁止,协议控制境内权益

基本概念
选择何种红筹架构模式
1.对于新设企业而言,要应考虑境内运营的(和将来拟运营的)业务是否涉及禁止或限制外商投资的行业。
2.对于已有境内资产的企业拟“外翻”搭建红筹架构,则需要将现有业务进行划分,不属于禁止或限制外商投资的行业可采取股权控制模式,而受限部分业务可考虑采用协议控制模式。
直接持股模式下主要关注问题
在直接持股模式下,企业通过境外主体返程投资在境内新设子公司, 并不存在法律上的障碍。但如企业拟通过境外主体或其在境内设立的 子公司并购其在境内已有的企业或资产,则可能会构成“关联并购”
VIE架构模式下主要关注问题

外资监管问题: 如企业从事业务涉及禁止或限制外商投资的行业, VIE架构可以避免直接违反有关外资规定;

商业风险:协议控制较股权控制存在更多的商业不确定性;

拟上市地监管要求:部分境外上市地证券监管机构或交易所对采用VIE架构的企业设定更多规则与限制;

是否需要搭建红筹架构

资本因素

上市融资的选择涉及多项因素

上市可行性与上市地选择

法律法规及监管理念差异

投资者构成差异

信息披露及持续合规要求及成本

后续融资便利性

锁定期及减持限制等

行业因素

企业所在行业是否受外商投资禁止或限制?如答案是肯定的,而企业又需要获得境外融资,则大概率上需要搭建红筹架构。

鼓励类 限制类 禁止类

商业因素

由于架构转换往往涉及资金的跨境支付、股权结构调整及境内外若干税负后果,因此企业在搭建或是拆除红筹架构时需考虑与之有关的成本。

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